Formation Parcours Expertise en droit des sociétés
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Financements
Eligible CPF Votre OPCO Financement personnel
Objectifs de la formation
- Choisir la forme sociale adaptée
- Appliquer le régime juridique adéquat à toutes les étapes de la vie sociale d'une société
- Distinguer les atouts de la SAS
- Identifier les techniques d'augmentation et de réduction de capital
- Repérer les conventions réglementées
- Recourir aux pactes d'actionnaires
| Tarif |
A partir de 10 070,00 € |
| Durée | 13 jours |
| Modes |
|
| Sessions | |
| Lieux | Partout en France |
| Tarif |
A partir de 10 070,00 € |
| Durée | 13 jours |
| Modes |
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| Sessions | |
| Lieux | Partout en France |
Description
Le droit des sociétés est une matière riche et complexe dont la pratique nécessite d'en cerner les principes et d'en maîtriser la technique. Le parcours Droit des sociétés est un cursus complet qui donne au participant les compétences requises pour appliquer avec rigueur le droit des sociétés.
Programme
Engagement
Sociétés commerciales : SA et SARL (3 jours)
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Déterminer les attributs des sociétés et l'incidence de la fiscalité
Eléments caractéristiques des sociétésChoix de la fiscalitéDécrire le processus de formation
Notion de société en formationSort des actes passés pendant la période de formation de la société- Illustration : remise d'un tableau comparatif SA, SARL, SAS, SNC
Exposer le fonctionnement de la SA (assemblées générales, conseils et autres organes de direction)
Assemblées d'actionnaires : convocation et tenue Organes de direction : pouvoirs, séparation des pouvoirsAvantages et inconvénients de la SA à directoire et conseil de surveillance- Cas pratique : calculer le quorum en assemblée
Définir le statut juridique, fiscal et social et les responsabilités des dirigeants de SA
Diversité des modes de rémunérationCumul avec un contrat de travailChoix du statut juridique, fiscal et social le plus opportunDécrire la SAS comparativement à la SA
Pourquoi la SAS ? Un régime juridique allégé par rapport aux contraintes de la SAAnalyser le fonctionnement de la SARL
Fonctionnement et rôle des assembléesNomination et pouvoirs du gérantPièges à éviterDéfinir le gérant majoritaire de la SARL
StatutAvantages et inconvénients juridiques, fiscaux et sociauxAutoriser les conventions conclues par l'entreprise
Quand doit-on les autoriser ?Suivant quel mode opératoireAménager les droits politiques et financiers des associés et actionnaires
Typologie des droits politiques et financiersStratégie d'agencement- Etude de cas : décision de distribution de dividendes et conséquences juridiques et fiscales
Définir le rôle du commissaire aux comptes
Nommination obligatoire - ou pas - depuis la loi Pacte.Pouvoirs et responsabilités.- Etude de cas : responsabilité du CAC et limites
Adopter les clauses relatives à la cession de tout ou partie des titres
Clauses d'agrément et de préemptionPactes de préférenceClauses relatives au prix.Clauses de garanties de passif et d'actif- Cas pratique : rédaction d'une clause de garantie de passif
Choisir la forme sociale la mieux adaptée
Eléments du choix entre SA et SARL : leur constitution, leur organisation, leur régime fiscal, le régime social du dirigeant...Quid de la SAS ? atouts et pièges, notamment en matière de gouvernanceExpertise en droit des sociétés (4 jours)
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Déterminer les conditions de nomination
Nomination et statut de révocation des dirigeants sociauxConditions et modalités de nominationCessation des fonctions : principe de la libre révocabilité, révocation sur justes motifs, révocation judiciaireCumul contrat de travail/mandat socialDualité des fonctions et le caractère effectif de l'emploi- Cas pratique : lister les critères requis pour être dirigeant
Analyser la rémunération des dirigeants
Régime fiscal et socialContrôle de la rémunération- Cas pratique : vérifier la rémunération du dirigeant
Définir la responsabilité
Responsabilité civileÉtendue de la responsabilité des dirigeants.- Etude de cas : mise en cause de la responsabilité du dirigeant
Identifier les cessions de droits sociaux
Droit commun des obligations Droit commun de la vente (évaluation des droits de cessions, les prix déterminés, la révision du prix, la clause d'earn out...)Clauses statutaires et extra-statutaires (pactes) limitant la cessionFiscalité afférente aux cessions de droits sociauxFormalités- Cas pratique : rédaction sur la position cédant/cessionnaire dans la négociation de la documentation, clause d'earn out
Décrire les garanties de passif
Garanties légales et conventionnellesAménagement conventionnelle des garanties dues par le vendeurObligations de l'acheteur- Etude de cas : analyser des clauses de garantie
Transformer les sociétés
Transformations des sociétés :conditions, effets et conséquences fiscales de la transformation (changement ou non de régime fiscal, la création d'une personne morale nouvelle)Effets sur les dirigeants, les commissaires aux comptes, les titresTransformations entre un groupement et une société ou entre une association et un groupement- Etude de cas : les calendriers de réalisation de transformations de sociétés de formes différentes
Modifier le capital dans les sociétés anonymes
Procédés d'augmentation de capital.Prise de décision d'augmentation de capitalPrime d'émission.Droit préférentiel de souscriptionPourquoi décider une réduction de capital ?Les modalités pratiques de réduction de capital- Cas pratique : réaliser une augmentation de capital (calendrier des opérations, montant de l'augmentation de capital)
SAS : atouts, constitution et fonctionnement (2 jours)
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Identifier les atouts de la SAS
Structure d'exploitation simple et adaptableSociété holding adaptée aux groupes familiaux et aux groupes « non cotés »Filiale idéale dans un groupe fiscalement intégréInstrument de collaboration entre entreprisesOutil de transmission souple et maniable- Quiz : pourquoi constituer une SAS ?
Constituer une SAS
Création de l'entreprise : le choix d'une structure adaptée au projet comme au profil de l'entrepreneurClauses statutaires : objet social, capital social et pièges de la variabilité du capital, actions de préférence...Transformation en SAS : les difficultés liées à l'exigence d'une décision unanime et leurs solutionsSimplification des formalitésExaminer le fonctionnement de la SAS
Piège des statuts typesUtilité d'un pacte d'actionnaire et son articulation avec les statutsSituer la direction de la SAS en fonction du projet
Différents modes de gouvernanceCumul illimité des mandatsRémunération des dirigeants (mode de fixation et éventuel contrôle)- Cas pratique : rédiger des statuts appropriés, que le dirigeant détienne ou non le capital de la SAS
Définir le contrôle de la direction et ses limites
Contrôle des conventions conclues avec les dirigeants dans les SAS et SASUPossibilité d'instituer un organe spécifique de surveillanceRègles propres au CAC depuis la loi Pacte- Atelier de réflexion : comment prévenir statutairement l'omnipotence du dirigeant dans une SAS filiale de groupe ?
Distinguer les droits et les obligations des associés
Exercice du droit de vote des associésDroits financiers des associésClauses d'inaliénabilité, d'agrément, d'exclusionGarantir la tenue des décisions collectives
Modalités matérielles de la consultation des actionnairesAménagements possibles à la tenue physique des assemblées généralesAugmentation et réduction de capital : techniques juridiques et fiscales (2 jours)
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Repérer les modes d'augmentation de capital
Augmentation de capital par apports nouveaux : en numéraire ou en natureAugmentation de capital sans apport nouveau : incorporation de réserves, écart de réévaluation libren conversion de créances ordinaires ou d'obligationsDéterminer les intérêts juridiques et fiscaux de l'augmentation de capital par apports nouveaux
Augmentation de capital en numéraire : calcul de la prime d'émission, détermination de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS), suppression du DPS, droits des salariés, responsabilité du CAC, libération par compensation et rôle du notaire ou du CACAugmentation de capital par apports en nature : évaluation, rôle et responsabilités du commissaire aux apportsEvaluer la pertinence de l'augmentation de capital sans apport nouveau
Incorporation de réserves, primes, bénéfices (comparaison avec le paiement du dividende en actions)Réévaluation libre Conversion de créances ordinaires ou d'obligations- Cas pratique : calculer la prime d'émission et déterminer la valeur du droit préférentiel de souscription
- Débat : quelle solution choisir entre augmentation de capital libérée par compensation ou par conversion de créances ?
Analyser la situation des sociétés en cas de perte de plus de la moitié des capitaux propres
Procédure d'alerteEcaluation des mesures à prendreChoisir une méthode adaptée de reconstitution des capitaux propres
Reconstitution de l'actif par augmentation du capital, intérêt fiscal et risques juridiques des solutions d'incorporation de plus-values « latentes » (réévaluations libres) ou de comptes courants d'associésApurement des pertes par la réduction du capital, réduction du capital à zéro, sort des anciens actionnaires ou associés et possibilité de les « exclure »- Cas pratique : quelles solutions proposer en cas de capitaux propres inférieurs au capital social ? pour quel coût fiscal ?
Réagir en présence de pertes pour appliquer les techniques de réduction de capital
Absence de distributionAbsence de contrainteSe positionner en l'absence de pertes pour appliquer les techniques de réduction de capital
Réduction du capital égalitaire ou inégalitaire, conséquences juridiques et fiscales de la « distribution »Régime des rachats de titres à l'aune du PFU ou "flat tax" et jurisprudence récente- Cas pratique : coût fiscal du rachat de titres en vue de leur annulation
Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS (1 jour)
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Identifier les conventions libres
Notion d’« opérations courantes »Notion de "conclusion à à des conditions normales"- Quiz : qualifier les opérations courantes
Repérer les conventions interdites
Conventions viséesPersonnes concernéesSanctionsParticularisme de la rémunération des mandataires sociaux- Cas pratique : caractériser les conventions interdites
Déterminer le domaine d’application des conventions réglementées
Personnes visées par le contrôleFonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôleConséquences du défaut d’approbation- Cas pratique : autour de cas concrets, identification du régime juridique concordant
Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société
Procédure applicable aux SAProcédure applicable aux SARLProcédure applicable aux SASResponsabilités et sanctions possibles- Cas pratique : appliquer la procédure adéquate selon le type de société
Analyser les problématiques dans les groupes de société
Définition des opérations courantes conclues à des conditions normalesPrise en compte de l'existence d'un groupe- Quiz : déterminer les conditions considérées commes normales dans un groupe
Mettre en oeuvre les régles applicables aux conventions visées
Convention d’intégration fiscale et de trésorerieAutres conventions- Étude de cas : les conventions intragroupes soumises à un régime particulier
Pactes d'actionnaires : techniques de négociation et de rédaction (1 jour)
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Identifier les conventions libres
Notion d’« opérations courantes »Notion de "conclusion à à des conditions normales"- Quiz : qualifier les opérations courantes
Repérer les conventions interdites
Conventions viséesPersonnes concernéesSanctionsParticularisme de la rémunération des mandataires sociaux- Cas pratique : caractériser les conventions interdites
Déterminer le domaine d’application des conventions réglementées
Personnes visées par le contrôleFonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôleConséquences du défaut d’approbation- Cas pratique : autour de cas concrets, identification du régime juridique concordant
Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société
Procédure applicable aux SAProcédure applicable aux SARLProcédure applicable aux SASResponsabilités et sanctions possibles- Cas pratique : appliquer la procédure adéquate selon le type de société
Analyser les problématiques dans les groupes de société
Définition des opérations courantes conclues à des conditions normalesPrise en compte de l'existence d'un groupe- Quiz : déterminer les conditions considérées commes normales dans un groupe
Mettre en oeuvre les régles applicables aux conventions visées
Convention d’intégration fiscale et de trésorerieAutres conventions- Étude de cas : les conventions intragroupes soumises à un régime particulier
Transfert
Prérequis
Avoir une connaissance des bases en droit des sociétés, et notamment du secrétariat juridique, au travers de son expérience professionnelle ou avoir suivi la formation :
Public
Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - DAF - Responsables administratifs et financiers - Avocats - notaires - Experts-comptables
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A partir de 1 520,00 € |
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Objectifs de la formation
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A partir de 1 124,00 € |
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Objectifs de la formation
- Constituer un groupe TVA
- Examiner les règles de TVA applicables au sein d'un groupe TVA et leurs impacts en taxe sur les salaires
- Adapter son système d'information et de facturation pour être en conformité avec l'environnement « groupe TVA »
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A partir de 1 389,00 € |
| Durée |
1 jour |
| Modes |
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Formation Transactions intragroupe : sécuriser et défendre leur traitement fiscal
Proposé par LEFEBVRE DALLOZ COMPETENCESObjectifs de la formation
- Analyser le traitement fiscal des « intercos » dans le cadre d’un groupe, intégré fiscalement ou non, avec ou sans filiales étrangères
- Examiner les différents moyens de financement ou de renflouement d’une filiale
- Débattre des conséquences des dernières solutions jurisprudentielles et des récents textes législatifs
| Tarif |
A partir de 1 421,00 € |
| Durée |
1 jour |
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Objectifs de la formation
- Identifier les différentes structures juridiques et leurs avantages respectifs.
- Maîtriser les étapes de la vie juridique des sociétés.
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| Tarif |
A partir de 1 500,00 € |
| Durée |
2 jours (14 heures) |
| Modes |
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Objectifs de la formation
- Faire un tour d'horizon de la réglementation et ses impacts
- Analyser les derniers textes et jurisprudences du droit de la formation professionnelle continue
- Décrypter les dispositifs à intégrer dans sa stratégie de formation
- Cerner les enjeux du financement
- Gérer l'alternance dans sa structure
| Tarif |
A partir de 1 050,00 € |
| Durée |
1 jour |
| Modes |
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Objectifs de la formation
A l'issue de cette formation, vous serez capable de :
- Etablir des bulletins de paie en respectant les obligations légales, réglementaires et conventionnelles
- Etablir les bulletins de paie des salariés en arrêt maladie et en congés payés
- Effectuer le calcul des cotisations sociales des différentes catégories de contrat
- Produire les différentes déclarations périodiques et évènementielles (DSN)
- Elaborer des bulletins de paie en cas de suspension ou de rupture du contrat de travail.
| Tarif |
Contacter l'organisme |
| Durée |
11j / 77h |
| Modes |
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