Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises
Public admis
- Salarié en Poste
- Demandeur d'emploi
- Entreprise
- Etudiant
Financements
Eligible CPF Votre OPCO Financement personnel
Objectifs de la formation
Apprécier le contexte de l’opération
Cerner le déroulement de l’opération
Rédiger les actes formalisant l’opération
| Tarif |
A partir de 1 795,00 € |
| Durée | 2 jours - 14 heures |
| Modes |
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| Sessions | |
| Lieux | Partout en France |
| Tarif |
A partir de 1 795,00 € |
| Durée | 2 jours - 14 heures |
| Modes |
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| Sessions | |
| Lieux | Partout en France |
Programme
Apprécier le contexte de l'opération
- Cession d'actions versus cession d'actifs
- Apports, fusions et scissions
- Apport-cession
- LBO
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'une promesse unilatérale de vente
Maîtriser le déroulement et rédiger les actes formalisant l'opération
Cerner les modalités de l'opération
- Définir le périmètre de l'opération et la structure juridique de l'entreprise
- Opération de gré à gré versus open bid
- L'audit
- L'importance de la confidentialité : les clauses essentielles d'un accord de confidentialité
- Anticiper le calendrier de l'opération : maîtrise des conditions suspensives
Définir les contours de l'offre
- Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
- Le protocole d'accord : Memorandum of Understanding (MoU)
- La convention de break up fee
- Offre ferme ou conditionnelle
- Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix
- Le recours à expertise
Étude de cas : analyse de la jurisprudence actuelle
Rédiger les clauses essentielles du pacte d'actionnaires
- Les clauses statutaires versus extra-statutaires
- Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction...
- Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe, de deadlock, de buy-or-sell
- Assurer l'exécution forcée
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires
Maîtriser l'intéressement des cadres : management package
- Définir les supports des management packages : BSAs, stock-options, actions gratuites...
- Anticiper le départ des cadres : les promesses de " good and bad leaver "
Gérer la garantie d’actif et de passif
- Définir les garanties légales et vices du consentement
- Identifier les principales déclarations et les mécanismes d’indemnisation
- Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
- Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption... et obligations d’information
Exercice d'application : rédaction et négociation d'une garantie d’actif et de passif efficace
Prérequis
Public
Responsables juridiques et juristes
Avocats et experts-comptables
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