Matinale : Actualité pacte d’actionnaires et cession de droits sociaux

9h-10h30 - Cessions de droits sociaux

Les restrictions conventionnelles à la cession

• Les clauses d’inaliénabilité (statutaires et extra-statutaires) : conditions de leur validité, sanctions légales de leur violation, renforcement conventionnel de leur efficacité
• Les pactes de préférence et accords de préemption (statutaires et extra-statutaires) conditions de leur validité, sanctions légales de leur violation, renforcement conventionnel de leur efficacité
• Les promesses de vente et d’achat (statutaires et extra-statutaires) conditions de leur validité, sanctions légales de leur violation, renforcement conventionnel de leur efficacité

Focus sur les promesses de vente et d’achat destinées à organiser le départ d’un associé

• Clauses de « retrait », « d’éviction », « d’exclusion »
• La question de leur potestativité
• La date de la perte de la qualité d’associé
• Le prix de rachat

Le prix

• Les exigences légales et jurisprudentielles en matière de détermination du prix : présentation, difficultés d’application et solutions
• La fixation du prix par un tiers : « l’expert » de l’article 1843-4 ou « le tiers » de 1592 du code civil (liberté de choix ? quelles différences ?)
• Les clauses de décote (bad leaver) : validité, précautions rédactionnelles

Pause

11h-12h30 - Pactes d’actionnaires

L’articulation du pacte et des statuts

• Les enjeux du débat
• Les incertitudes quant à l’existence d’un principe de hiérarchie en droit positif
• Les conseils pratiques

Focus sur la durée du pacte

• L’indifférence de la durée comme condition de validité
• La nécessité d’une clause fixant un terme (possibilité de choisir le terme de la société)
• L’utilité d’une clause de caducité

Les dispositions encadrant l’exercice des pouvoirs

• Les clauses relatives à l’exercice du droit de vote : conditions de validité des conventions de vote, appréciation de leur efficacité
• Les clauses renforçant le droit d’information et de contrôle de certains associés : utilité pratique
• Les clauses limitant la liberté de gestion des dirigeants : condition de leur validité, risques pour les associés concourant à la direction
• Les clauses relatives à la cessation des fonctions de direction (clause prévoyant le versement d’une indemnité de départ, clause de non concurrence)